Tranzacțiile imobiliare implicate de o societate ridică adesea semne de întrebare privind necesitatea unei hotărâri a adunării generale a asociaților (AGA). În practică, regimul juridic variază considerabil, deoarece unii notari solicită obligatoriu această hotărâre, în timp ce alții nu o consideră necesară dacă actul se încadrează în activitatea curentă. Lipsa unui document oficial poate duce la amânarea sau chiar la invalidarea semnării contractului imobiliar.
Conform Legii nr. 31/1990, administratorii au puterea de a efectua operațiunile necesare pentru îndeplinirea obiectului de activitate, însă puterile lor sunt limitate de actul constitutiv. Actele de administrare, precum închirierea unui spațiu sau achiziția de materii prime, pot fi semnate de administrator singur. În schimb, actele de dispoziție care nu țin de activitatea curentă, cum ar fi vânzarea sediului sau a unei hale de producție, necesită, în principiu, acordul asociaților prin hotărâre AGA.
Pentru companiile care nu au ca scop tranzacționarea imobilelor, un astfel de bun este considerat un activ imobilizat, nu o marfă. În aceste cazuri, vânzarea sau cumpărarea unui imobil reprezintă o investiție de capital care depășește gestiunea obișnuită a administratorului. Prin urmare, asociații trebuie să aprobe tranzacția, să stabilească eventual un preț minim sau condiții esențiale și să îl împuternicească pe administrator să semneze contractul final.
Situația se schimbă radical pentru societățile cu obiect de activitate imobiliar, unde apartamentele sau terenurile sunt tratate ca marfă. Pentru aceste entități, vânzarea este o operațiune de bază, justificată de codurile CAEN specifice, precum 6811 sau 6812 în noul nomenclator. Totuși, dacă un dezvoltator decide să vândă propriul sediu sau un depozit, prudența juridică impune totuși obținerea unei hotărâri AGA, deoarece acele bunuri nu sunt destinate circuitului comercial.
Actul constitutiv poate impune restricții suplimentare, obligând administratorul să obțină aprobarea asociaților chiar și pentru tranzacții care ar fi altfel permise. Deși legea prevede că anumite limitări de puteri sunt inopozabile terților, riscul rămâne ridicat la nivelul notarilor și al instituțiilor financiare. Băncile care oferă credite sau iau ipoteci cer aproape fără excepție hotărârea AGA, pentru a evita orice risc juridic legat de validitatea contractului semnat.
În cazul societăților pe acțiuni (SA), există o limită obiectivă impusă de Legea nr. 31/1990. Consiliul de administrație sau directoratul nu pot încheia acte de dobândire sau înstrăinare a unor active a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății fără aprobarea adunării generale extraordinare. Această regulă este specifică structurii de SA, deoarece pentru societățile cu răspundere limitată (SRL) nu există un astfel de prag legal.